Структуры тайских компаний для владения недвижимостью: риски и правила

Материал из раздела Гид по недвижимости и покупке в составе Hua Hin Survival Guide.

Как работает эта структура

Тайская компания с ограниченной ответственностью (Thai Limited Company) может владеть землёй на праве freehold, при условии что не менее 51% акций принадлежат гражданам Таиланда. Иностранный покупатель обычно владеет оставшимися 49%, сохраняя контроль над компанией через привилегированные голосующие акции, грамотно составленное соглашение акционеров или владение большинством отдельного класса акций со взвешенным правом голоса — что позволяет ему контролировать компанию, владеющую землёй, несмотря на миноритарную долю. Такая структура появилась раньше и существует независимо от сделок с недвижимостью как таковых; это общий корпоративный механизм Таиланда, который просто широко используется для этой цели.

Когда это законно

Такая структура законна и широко используется, когда тайские акционеры являются реальными деловыми партнёрами с подлинным экономическим интересом в компании, а сама компания ведёт реальную коммерческую деятельность, а не просто владеет одним объектом недвижимости. Законная структура обычно предполагает, что тайские акционеры действительно внесли капитал, в той или иной реальной форме участвуют в принятии решений компании и разделяют реальные коммерческие риски и выгоды, — а не являются лицами, которым выплачивают фиксированное вознаграждение за подпись документов и которые больше ни в чём не участвуют.

Когда это становится проблемой

Использование тайских номинальных акционеров, которые владеют акциями исключительно для соблюдения требуемого соотношения собственности, без реальных инвестиций или деловой цели, незаконно по тайскому законодательству — и именно эта практика в последние годы привлекла повышенное внимание регулирующих органов, включая конкретные меры правоприменения, направленные против номинальных схем на популярных рынках недвижимости для экспатов. Если структура компании будет признана номинальной, её могут полностью аннулировать, а базовое право собственности на землю — оспорить и потенциально конфисковать, что станет катастрофическим исходом для иностранного покупателя, считавшего такую схему обычной и малорискованной.

Что требуется для законного использования

• Тайские акционеры с подлинным, подтверждаемым инвестиционным и коммерческим интересом — а не оплачиваемые подписанты, привлечённые специально для соблюдения нужной пропорции
• Компания, которая надлежащим образом подаёт ежегодную отчётность и ведёт реальную коммерческую деятельность, а не является оболочечной структурой, единственный актив и единственная деятельность которой — владение одним жилым объектом
• Юридическое оформление, выполненное авторитетной независимой тайской юридической фирмой, — никогда не фирмой, предоставленной продавцом, девелопером или кем-либо, кто финансово заинтересован в закрытии сделки
• Постоянное соблюдение требований: ежегодная отчётность в Department of Business Development, возможные обязательства по корпоративным налогам и надлежащее корпоративное управление из года в год, а не только на этапе создания

Честный компромисс

Этот путь связан с большей постоянной сложностью и расходами, чем freehold на кондоминиум или даже простая leasehold-схема: ежегодные бухгалтерские расходы, административная нагрузка по поддержанию компании и реальный юридический риск, если структура создана и поддерживается ненадлежащим образом. Он оправдан главным образом тогда, когда для покупателя действительно важно само владение землёй (а не только домом, стоящим на арендованной земле), — например, если в будущем он хочет строить, расширять или делить участок способами, которые leasehold не позволяет реализовать столь прямо, — и его лучше избегать как случайного обходного решения, выбранного лишь потому, что «так делают все».

Вопрос, который стоит задать любому агенту или девелоперу, предлагающему этот путь

Если продавец или рекомендованный им юрист представляет структуру через компанию как обычную формальность, не проявляя реального интереса к тому, кто такие тайские акционеры и почему именно они участвуют, это сигнал получить независимую юридическую консультацию до продолжения сделки — законная структура выдерживает проверку; структура, созданная исключительно для того, чтобы продвинуть продажу, часто нет.

Связанные материалы

• Полный обзор покупки недвижимости → Покупка недвижимости в Хуахине иностранцем
• Более простая альтернатива в форме leasehold → Freehold и leasehold в Таиланде
• Полный список шагов due diligence, которые актуальны независимо от структуры владения → Чек-лист Due Diligence перед покупкой

Orchid Palm Homes работает только с надёжными юридическими партнёрами по любым структурам с владением через компанию и честно объяснит, когда вам лучше подойдёт более простой путь через freehold или leasehold.