Thailändische Unternehmensstrukturen für Immobilienbesitz: Risiken und Regeln

Teil des Leitfadens zum Immobilienkauf im Hua-Hin-Survival-Guide.

Wie die Struktur funktioniert

Eine thailändische Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann Grundbesitz im Volleigentum halten, sofern mindestens 51 % der Anteile von thailändischen Staatsangehörigen gehalten werden. Ein ausländischer Käufer hält typischerweise die verbleibenden 49 %, kontrolliert die Gesellschaft jedoch über Vorzugsstimmrechte, eine strukturierte Anteilseignervereinbarung oder durch den Besitz der Mehrheitsbeteiligung an einer separaten Anteilsklasse mit gewichteten Stimmrechten — sodass er die grundbesitzende Gesellschaft trotz Minderheitsbeteiligung kontrollieren kann. Diese Struktur existierte bereits vor Immobilienkäufen und besteht unabhängig davon; es handelt sich um einen allgemeinen thailändischen gesellschaftsrechtlichen Mechanismus, der zufällig häufig zu diesem Zweck verwendet wird.

Wann dies legitim ist

Diese Struktur ist legal und wird häufig genutzt, wenn die thailändischen Anteilseigner echte Geschäftspartner mit einem tatsächlichen wirtschaftlichen Interesse an der Gesellschaft sind und die Gesellschaft eine echte Geschäftstätigkeit ausübt, die über das bloße Halten einer einzigen Immobilie hinausgeht. Eine legitime Struktur umfasst typischerweise thailändische Anteilseigner, die tatsächlich Kapital eingebracht haben, in irgendeiner realen Weise an Gesellschaftsentscheidungen teilnehmen und echte unternehmerische Risiken und Chancen teilen — nicht Personen, die gegen ein pauschales Honorar unterschreiben und ansonsten nicht eingebunden sind.

Wann dies zum Problem wird

Der Einsatz thailändischer Strohmann-Anteilseigner, die Anteile ausschließlich halten, um das Beteiligungsverhältnis zu erfüllen, ohne echte Investition oder geschäftlichen Zweck, ist nach thailändischem Recht illegal — und genau diese Praxis steht in den letzten Jahren verstärkt im Fokus der Aufsichtsbehörden, einschließlich konkreter Durchsetzungsmaßnahmen gegen Strohmann-Konstruktionen in beliebten Immobilienmärkten für Expats. Stellt sich eine Unternehmensstruktur als Strohmann-Konstruktion heraus, besteht das Risiko, dass sie vollständig rückabgewickelt wird, wobei das zugrunde liegende Grundstückseigentum angefochten und möglicherweise eingezogen wird — ein katastrophales Ergebnis für einen ausländischen Käufer, der annahm, die Struktur sei routinemäßig und risikoarm.

Was eine legitime Nutzung erfordert

• Thailändische Anteilseigner mit echtem, nachweisbarem Investitions- und Geschäftsinteresse — keine bezahlten Unterzeichner, die speziell rekrutiert wurden, um die Quote zu erfüllen
• Eine Gesellschaft, die ordnungsgemäße Jahresabschlüsse einreicht und eine echte Geschäftstätigkeit ausübt, nicht eine leere Hülle, deren einziges Vermögen und einzige Tätigkeit darin besteht, ein einzelnes Wohnobjekt zu halten
• Die rechtliche Strukturierung durch eine seriöse, unabhängige thailändische Anwaltskanzlei — niemals durch eine vom Verkäufer, vom Entwickler oder von sonst jemandem mit einem finanziellen Interesse am erfolgreichen Abschluss der Transaktion gestellte Kanzlei
• Laufende Compliance: jährliche Einreichungen beim Department of Business Development, potenzielle Körperschaftsteuerpflichten und eine ordnungsgemäße Corporate Governance, die Jahr für Jahr aufrechterhalten wird und nicht nur bei der Gründung

Der ehrliche Kompromiss

Dieser Weg bringt mehr laufende Komplexität und Kosten mit sich als das Volleigentum an einer Eigentumswohnung oder selbst als ein unkomplizierter Leasehold — jährliche Buchhaltungskosten, der administrative Aufwand für die Führung einer Gesellschaft und ein echtes rechtliches Risiko, wenn die Struktur nicht korrekt eingerichtet und fortlaufend gepflegt wird. Er lohnt sich vor allem dann, wenn Landbesitz selbst (und nicht nur ein Haus auf gepachtetem Land) für den Käufer wirklich wichtig ist — etwa wenn man später bauen, erweitern oder parzellieren möchte, was ein Leasehold nicht ohne Weiteres zuließe — und sollte vermieden werden als beiläufige Umgehungslösung, nur weil „es alle so machen“.

Eine Frage, die Sie jedem Makler oder Entwickler stellen sollten, der diesen Weg vorschlägt

Wenn ein Verkäufer oder der von ihm empfohlene Anwalt eine Unternehmensstruktur als bloße Formalität darstellt, ohne die thailändischen Anteilseigner oder den Zweck ihres wirtschaftlichen Interesses ernsthaft zu prüfen, ist das ein Signal, vor dem weiteren Vorgehen unabhängigen Rechtsrat einzuholen — eine legitime Struktur hält einer Prüfung stand; eine Struktur, die ausschließlich dazu dient, einen Verkauf voranzubringen, oft nicht.

Wozu das in Beziehung steht

• Umfassender Überblick über den Immobilienkauf → Immobilien in Hua Hin als Ausländer kaufen
• Die einfachere Leasehold-Alternative → Freehold vs. Leasehold in Thailand
• Vollständige Due-Diligence-Schritte, die unabhängig von der Eigentumsstruktur gelten → Due-Diligence-Checkliste vor dem Kauf

Orchid Palm Homes arbeitet bei jeder Struktur mit Unternehmensbeteiligung ausschließlich mit seriösen Rechtsberatern zusammen und kann offen erklären, wann ein einfacherer Freehold- oder Leasehold-Weg für Sie besser geeignet wäre.